弗兰克·卡斯特的生命中，绝大部分时间都在与死神赛跑。早年在海军陆战队服役，退役后又进入FBI。在枪炮火光中生活了多年之后，弗兰克不愿再整日收到死亡的威胁，家人整日为他担惊受怕。所以，他决定提前退休与妻儿享受平静的生活。可是，在最后的一次任务中，却因意外使一名无辜青年死亡。而这名青年的父亲却是坦帕市的大富商霍华德·桑特。为了给儿子报仇，霍华德向黑市发出了对弗兰克一家的绞杀令。不过弗兰克却侥幸在这场浩劫中存活下来。为了报仇，弗兰克不再寄望于法制，而是全副武装向霍华德发起挑战。面对霍华德组建的私人军队，弗兰克凭

2011年夏天，无数枚陨石坠落地球，竟导致12个国家的沿海城市系数毁灭。原来陨石实则有一群神秘的外星人操纵。外星人凭借陨石着陆地球，展开残酷无情的屠杀和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国自然也无法避免这场灾难，随着入侵者的则多，美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦陷。海军陆战队中士麦克·纳兹受命编入威廉姆·马丁内斯中尉的小分队，准备与外星人展开殊死搏杀。