上世纪30年代，帝国主义的铁蹄践踏中原。一时间狼烟四起，民不聊生，中华民族到了生死存亡的危急时刻。是时，一代宗师霍元甲溘然长逝，其弟子陈真隐姓埋名，带着霍家唯一的传人霍东觉一路北上，投靠在北平开设武馆的方家，心中时刻不忘重振精武馆。方家的威武馆为联盟纱厂担任保镖，因纱厂与日本人开办的泓口道场发生龃龉，方家武馆被迫卷入其中，剑拔弩张。陈真多次暗中帮助，其身份也慢慢公之于众。国仇家恨，生死存亡。在这个大时代背景下，陈真无法再固守重振精武馆的狭隘理想，必须为民族振兴奋不顾身……

本片讲述了自幼好武的纨绔子弟林耀，在追求青楼头牌秦霜时候，遭遇了李白眉等人连环设计坑害，被骗得倾家荡产；但最终林耀认清了自己，在家人和秦霜的帮助下，学成了武功，打败李白眉等人并且保护了镇上百姓的故事。