少女武则天被唐太宗选为才人，与太子李治产生恋情。太宗驾崩，李治即位，为高宗。高宗喜女色不好政治，将武则天封妃。武则天具有强烈的政治野心，将侄子武三思等安插在军机部门位居要职。为清除异己，武则天不惜亲手掐死自己女儿以嫁祸王皇后。王皇后被废，武则天被尊为天后，开始展示惊人的政治才能。高宗去世，武则天废掉儿子中宗，自号“圣神皇帝”，改国号为周，进行大刀阔斧的政治改革。

小学教员张伯南（刘琼饰），是一个忠厚老实、努力于教育事业的人。由于他不愿让一位阔太太的儿子在考分上作弊，得罪了校长，终于被辞退了。另一位教员陶康侯也因张伯南的被逐而自动退职。张伯南失业后，结识了“政棍

余梅枝（周曼华）被家里有钱但既不英俊也无才能的穆省三（关宏达）紧追不舍，她不喜欢他，故而一直不答应与其结婚。一次，梅枝的上司吉先生给她介绍了作家方正雄（严化），方作家惊见眼前此女与他已故的爱人玲子十分