地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。 纽约普通警察爱德华兹（威尔·史密斯 饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K（汤姆·李·琼斯 饰）的搭档。 J应对的 第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击；亚基伦人发出最后通牒，如果地球人不能在一个小时之内交出“银河系”，他们就摧毁地球。 为了地球的安全，K和J不得不挺身而出。
在蒋师傅门下学拳的小凡，一心的在为全国武术比赛练习，而让他想不到的是，他的女朋友玲玲的哥哥陈思远对玲玲产生了色心，陈思远找到了在黑道心狠手辣的大飞，想要借大飞的手杀掉小凡，大飞看小凡的武术很厉害，想要靠小凡打黑拳捞一笔，大飞找到了小凡，小凡没有答应，然而大飞派阿毛伤了小凡的妈妈，小凡的妈妈的治疗需要一大笔的费用，小凡被逼无奈的去找了大飞，答应帮大飞去打黑拳，凑足了手术费用的小凡把钱找个小孩把钱送到了在医院的蒋师傅的手中，蒋师傅看到后非常气愤，找到了他的徒弟去找小凡……
