故事发生在抗日战争时期，大顺店（史可 饰）是土匪窝里唯一的一个女人，在这里有一个规矩，就是所有杀了日本鬼子的男人，都可以和大顺店发生关系作为奖励，因此，大顺店几乎夜夜都要应付那些贪婪而又下流的土匪们。 一天，一个名叫张娃的男人带着他的老婆经过土匪帮，土匪们劝说张娃归顺，土匪头子马王爷还强暴了张娃的老婆，导致悲愤交加的女人选择了自杀。大顺店伺机杀死了马王爷，并将自己悲惨的身世告诉了张娃，张娃非常同情大顺店的遭遇，于是决定留在这里。随着时间的推移，张娃渐渐的对大顺店产生了感情。
当年以“小李飞刀”的绰号名震江湖的李寻欢（狄龙 饰），迄今沉寂已长达十个年头。谁知近来二十年前横霸江湖的梅华盗的再度出现，而且传言这一切皆为李寻欢所为。为了给自己正名，同时也为了见一见一直挂念的表妹林诗音（余安安 饰），李寻欢辗转回到关中，并与途中结识了高傲的独行剑客阿飞（尔冬升 饰）。十年前李寻欢和龙啸云（岳华 饰）结为兄弟，为报恩更将所爱的表妹让给对方做妻子。当他回到龙啸云的兴云庄时，发现早已物是人非。贪婪无耻肆意践踏着江湖道义，血雨腥风再度掀起…… 本片根据武侠小说名家古龙的经典名作改编。
