故事发生在抗日战争时期,大顺店(史可 饰)是土匪窝里唯一的一个女人,在这里有一个规矩,就是所有杀了日本鬼子的男人,都可以和大顺店发生关系作为奖励,因此,大顺店几乎夜夜都要应付那些贪婪而又下流的土匪们。 一天,一个名叫张娃的男人带着他的老婆经过土匪帮,土匪们劝说张娃归顺,土匪头子马王爷还强暴了张娃的老婆,导致悲愤交加的女人选择了自杀。大顺店伺机杀死了马王爷,并将自己悲惨的身世告诉了张娃,张娃非常同情大顺店的遭遇,于是决定留在这里。随着时间的推移,张娃渐渐的对大顺店产生了感情。
当年以“小李飞刀”的绰号名震江湖的李寻欢(狄龙 饰),迄今沉寂已长达十个年头。谁知近来二十年前横霸江湖的梅华盗的再度出现,而且传言这一切皆为李寻欢所为。为了给自己正名,同时也为了见一见一直挂念的表妹林诗音(余安安 饰),李寻欢辗转回到关中,并与途中结识了高傲的独行剑客阿飞(尔冬升 饰)。十年前李寻欢和龙啸云(岳华 饰)结为兄弟,为报恩更将所爱的表妹让给对方做妻子。当他回到龙啸云的兴云庄时,发现早已物是人非。贪婪无耻肆意践踏着江湖道义,血雨腥风再度掀起…… 本片根据武侠小说名家古龙的经典名作改编。